Artikel 1 – Definities

1. Behaviour & Beyond B.V. gevestigd te Nijmegen KvK-nummer 93862385, wordt in deze algemene voorwaarden ook aangeduid als dienstverlener.
2. De wederpartij van dienstverlener wordt in deze algemene voorwaarden aangeduid als opdrachtgever.
3. Partijen zijn dienstverlener en opdrachtgever samen.
4. Met de overeenkomst wordt bedoeld de overeenkomst tot dienstverlening tussen partijen.

‍

Artikel 2 – Toepasselijkheid algemene voorwaarden

1. Deze voorwaarden zijn van toepassing op alle offertes, aanbiedingen, werkzaamheden, overeenkomsten en leveringen van diensten of goederen door of namens dienstverlener.
2. Afwijken van deze voorwaarden kan alleen als dat uitdrukkelijk én schriftelijk door partijen is overeengekomen.
3. De overeenkomst bevat voor dienstverlener steeds inspanningsverplichtingen, geen resultaatsverplichtingen.

‍

Artikel 3 – Betaling

1. Facturen moeten binnen 30 dagen na factuurdatum betaald zijn, tenzij partijen hierover andere afspraken hebben gemaakt of op de factuur een andere betaaltermijn vermeld is.
2. Betaalt opdrachtgever niet binnen de overeengekomen termijn, dan is hij van rechtswege, zonder dat daarvoor enige aanmaning nodig is, in verzuim. Vanaf dat moment is dienstverlener gerechtigd de verplichtingen op te schorten totdat opdrachtgever aan zijn betalingsverplichting heeft voldaan.
3. Blijft opdrachtgever in gebreke, dan zal dienstverlener tot invordering overgaan. De kosten met betrekking tot die invordering komen voor rekening van de opdrachtgever. Wanneer opdrachtgever in verzuim is, is hij wettelijke rente, buitengerechtelijke incassokosten en overige schade verschuldigd aan dienstverlener. De incassokosten worden berekend aan de hand van het Besluit vergoeding voor buitengerechtelijke incassokosten.
4. In geval van liquidatie, faillissement, beslag of surseance van betaling van de opdrachtgever zijn de vorderingen van dienstverlener op de opdrachtgever onmiddellijk opeisbaar.
5. Weigert opdrachtgever zijn medewerking aan de uitvoering van de opdracht door dienstverlener, dan is hij nog steeds verplicht de afgesproken prijs aan dienstverlener te betalen.

‍

Artikel 4 – Aanbiedingen en offertes

1. Als in de uitgebrachte offerte geen geldigheidsduur is aangegeven, bedraagt deze dertig dagen.

2. De offertes zijn gebaseerd op de door de opdrachtgever verstrekte informatie.

3. De ontvanger van de offerte mag de daarin vervatte kennis en ervaring van Behaviour & Beyond slechts gebruiken voor het vormen van een oordeel over de aanbieding en deze niet aan derden beschikbaar stellen. Dit is eveneens van toepassing op opdrachten tot het uitbrengen van voorstellen tot onderzoek.

4. Voor particulieren geldt de wettelijke bedenktermijn van 7 dagen na aangaan van de overeenkomst

‍

Artikel 5 – Tarieven

1. De op aanbiedingen, offertes en facturen genoemde prijzen zijn in euro exclusief de verschuldigde BTW, tenzij anders overeengekomen.
2. Ten aanzien van de dienstverlening kunnen partijen bij totstandkoming van de overeenkomst een vaste prijs overeenkomen.
3. Indien er geen vaste prijs is overeengekomen, is voor de werkzaamheden van Behaviour & Beyond een honorarium verschuldigd op basis van het dagdeel- en/of product tarief dat in de opdrachtbevestiging beschreven staat. Een dagdeel is een middag, ochtend of een avond. Alle in de opdrachtbevestiging genoemde tarieven luiden in euro en zijn exclusief BTW en eventuele andere heffingen van overheidswege.
4. Behaviour & Beyond behoudt zich het recht voor de tarieven tussentijds te wijzigen. Dit doet Behaviour & Beyond niet tijdens lopende opdrachten. Voor een verlenging van de opdracht bij dezelfde opdrachtgever, kan de tariefsverhoging wel worden doorgevoerd, op basis van een nieuwe overeenkomst en in overleg.
5. Op basis van nacalculatie verrichte diensten worden per maand in rekening gebracht tegen de op dat moment geldende tarieven. Is een totaalbedrag overeengekomen, dan kan dit bedrag in maandelijkse termijnen als voorschot worden gefactureerd of in één bedrag achteraf.
6. Behaviour & Beyond kan diensten aanbieden die vooraf worden gefactureerd, zoals deelname aan opleidingen, leergangen, trainingen, workshops, lezingen.

‍

Artikel 6 – Informatieverstrekking door opdrachtgever

1. Opdrachtgever stelt alle informatie die voor de uitvoering van de opdracht relevant is beschikbaar voor dienstverlener.
2. Opdrachtgever is verplicht alle gegevens en bescheiden, die dienstverlener meent nodig te hebben voor het correct uitvoeren van de opdracht, tijdig en in de gewenste vorm en op de gewenste wijze ter beschikking te stellen.
3. Opdrachtgever staat in voor de juistheid, volledigheid en betrouwbaarheid van de aan dienstverlener ter beschikking gestelde gegevens en bescheiden, ook indien deze van derden afkomstig zijn, voor zover uit de aard van de opdracht niet anders voortvloeit.
4. Indien en voor zover opdrachtgever dit verzoekt, retourneert dienstverlener de betreffende bescheiden.
5. Stelt opdrachtgever niet, niet tijdig of niet behoorlijk de door dienstverlener verlangde gegevens en bescheiden beschikbaar en loopt de uitvoering van de opdracht hierdoor vertraging op, dan komen de daaruit voortvloeiende extra kosten en extra honoraria voor rekening van opdrachtgever.

‍

Artikel 7 – Intrekking opdracht

1. Het is opdrachtgever niet toegestaan om de opdracht aan dienstverlener tussentijds op te zeggen.
2. Indien opdrachtgever de opdracht toch opzegt, is opdrachtgever de overeengekomen vergoeding voor de opdracht volledig verschuldigd.
3. Het is mogelijk om tussen genoemde partijen afwijkende / aanvullende afspraken te maken over hetgeen wat in dit artikel is opgenomen. Deze afspraken dienen in een dergelijk geval schriftelijk te worden vastgelegd.  

‍

Artikel 8 – Uitvoering van de overeenkomst

1. Dienstverlener voert de overeenkomst naar beste inzicht en vermogen en overeenkomstig de eisen van goed vakmanschap uit.
2. Dienstverlener heeft het recht om werkzaamheden te laten verrichten door derden.
3. De uitvoering geschiedt in onderling overleg en na schriftelijk akkoord en betaling van het eventueel afgesproken voorschot.
4. Het is de verantwoordelijkheid van opdrachtgever dat dienstverlener tijdig kan beginnen aan de opdracht.

‍

Artikel 9 – Contractduur opdracht

1. De overeenkomst tussen opdrachtgever en dienstverlener wordt aangegaan voor bepaalde tijd, tenzij uit de aard van de overeenkomst iets anders voortvloeit of partijen uitdrukkelijk én schriftelijk anders zijn overeengekomen.
2. Zijn partijen binnen de looptijd van de overeenkomst voor de voltooiing van bepaalde werkzaamheden een termijn overeengekomen, dan is dit nooit een fatale termijn. Bij overschrijding van deze termijn moet opdrachtgever dienstverlener schriftelijk in gebreke stellen.

‍

Artikel 10 – Wijziging van de overeenkomst

1. Indien tijdens de uitvoering van de overeenkomst blijkt dat het voor een behoorlijke uitvoering van de opdracht noodzakelijk is om de te verrichten werkzaamheden te wijzigen of aan te vullen, passen of vullen partijen tijdig en in onderling overleg de overeenkomsten dienovereenkomstig aan.
2. Indien partijen overeenkomen dat de overeenkomst wordt gewijzigd of aangevuld, kan het tijdstip van voltooiing van de uitvoering daardoor worden beïnvloed. Dienstverlener stelt opdrachtgever hiervan zo spoedig mogelijk op de hoogte.
3. Indien de wijziging van of aanvulling op de overeenkomst financiële en/of kwalitatieve consequenties heeft, licht dienstverlener opdrachtgever hierover zo spoedig mogelijk schriftelijk in.
4. Indien partijen een vast honorarium zijn overeengekomen, geeft dienstverlener daarbij aan in hoeverre de wijziging of aanvulling van de overeenkomst een overschrijding van dit honorarium tot gevolg heeft.
5. Een aanpassing of aanvulling op de overeenkomst zoals bedoeld in dit artikel is vormvrij.

‍

Artikel 11 – Overmacht

1. In aanvulling op het bepaalde in artikel 6:75 Burgerlijk Wetboek geldt dat een tekortkoming van dienstverlener in de nakoming van enige verplichting jegens opdrachtgever niet aan dienstverlener kan worden toegerekend in geval van een van de wil van dienstverlener onafhankelijke omstandigheid, waardoor de nakoming van zijn verplichtingen jegens opdrachtgever geheeld of gedeeltelijk wordt verhinderd of waardoor de nakoming van zijn verplichtingen in redelijkheid niet van dienstverlener kan worden verlangd. Tot die omstandigheden worden mede gerekend wanprestaties van toeleveranciers of andere derden, stroomstoringen, computervirussen, stakingen, slechte weersomstandigheden en werkonderbrekingen.
2. Indien zich een situatie als hiervoor bedoeld voordoet als gevolg waarvan dienstverlener niet aan zijn verplichtingen jegens opdrachtgever kan voldoen, dan worden die verplichtingen opgeschort zolang dienstverlener niet aan zijn verplichtingen kan voldoen. Indien de in de vorige zin bedoelde situatie 60 kalenderdagen heeft geduurd, hebben partijen recht de overeenkomst schriftelijk geheel of gedeeltelijk te ontbinden.
3. Dienstverlener is in het geval als bedoeld in het tweede lid van dit artikel niet gehouden tot vergoeding van enige schade, ook niet als dienstverlener als gevolg van de overmachtstoestand enige voordeel geniet.

‍

Artikel 12 – Opschorting

Als dienstverlener een opeisbare vordering heeft op opdrachtgever, is deze bevoegd de nakoming van de verbintenis op te schorten tot voldoening van de vordering plaatsvindt, indien tussen vordering en verbintenis voldoende samenhang bestaat om deze opschorting te rechtvaardigen.

‍

Artikel 13 – Overdracht van rechten

Rechten van een partij uit deze overeenkomst kunnen niet worden overgedragen zonder de voorafgaande schriftelijke instemming van de andere partij. Deze bepaling geldt als een beding met goederenrechtelijke werking zoals bedoeld in artikel 3:83, tweede lid, Burgerlijk Wetboek.

‍

Artikel 14 – Verval van de vordering

Elk recht op schadevergoeding door dienstverlener vervalt in elk geval 12 maanden na de gebeurtenis waaruit de aansprakelijkheid direct of indirect voortvloeit. Hiermee wordt niet uitgesloten het bepaalde in artikel 6:89 Burgerlijk Wetboek.

‍

Artikel 15 – Verzekering

1. Opdrachtgever verplicht zich geleverde zaken die noodzakelijk zijn voor de uitvoering van de onderliggende overeenkomst, alsook zaken van dienstverlener die bij opdrachtgever aanwezig zijn en zaken die onder eigendomsvoorbehoud zijn geleverd, adequaat te verzekeren en verzekerd te houden tegen onder andere brand, ontploffings- en waterschade evenals diefstal.
2. Opdrachtgever geeft op eerste verzoek de polis van deze verzekeringen ter inzage.

‍

Artikel 16 – Aansprakelijkheid schade

1. Behaviour & Beyond is niet aansprakelijk voor schade, van welke aard ook, die is ontstaan doordat Behaviour & Beyond is uitgegaan van door de opdrachtgever verstrekte onjuiste en/of onvolledige gegevens, tenzij deze onjuistheid of onvolledigheid Behaviour & Beyond bekend is gemaakt.
2. Behaviour & Beyond is niet aansprakelijk voor gevolgschade, indirecte schade, bedrijfsschade, winstderving en/of geleden verlies, gemiste besparingen en schade door bedrijfsstagnatie.
3. Behaviour & Beyond wijst uitdrukkelijk alle aansprakelijkheden en aanspraken af van opdrachtgever en derden die door het gebruik van goederen of uitvoering van werkzaamheden (lichamelijke) schade hebben opgelopen.
4. Behaviour & Beyond is uitsluitend aansprakelijk voor schade die Opdrachtgever lijdt, indien en voor zover die schade het rechtstreekse gevolg is van opzet of bewuste roekeloosheid van Behaviour & Beyond.
5. Indien het uitvoeren van de overeenkomst door Behaviour & Beyond toch leidt tot aansprakelijkheid van Behaviour & Beyond jegens opdrachtgever of derden, is die aansprakelijkheid beperkt tot maximaal de in verband met de overeenkomst door Behaviour & Beyond in rekening gebrachte kosten.

‍

Artikel 17 – Aansprakelijkheid opdrachtgever

Ingeval een opdracht wordt verstrekt door meer dan één persoon, is ieder van hen hoofdelijk aansprakelijk voor de bedragen die uit hoofde van die opdracht aan dienstverlener verschuldigd zijn.

‍

Artikel 18 – Vrijwaring

De opdrachtgever vrijwaart dienstverlener tegen alle aanspraken van derden, die verband houden met de door de dienstverlener geleverde goederen en/of diensten.

‍

Artikel 19 – Klachtplicht

1. Opdrachtgever is verplicht klachten op de verrichte werkzaamheden direct schriftelijk te melden aan dienstverlener. De klacht bevat een zo gedetailleerd mogelijke omschrijving van de tekortkoming, zodat dienstverlener in staat is hierop adequaat te reageren.
2. Een klacht kan er in ieder geval niet toe leiden, dat dienstverlener gehouden kan worden om andere werkzaamheden te verrichten dan zijn overeengekomen.

‍

Artikel 20 – Intellectueel eigendom

1. Tenzij partijen schriftelijk anders zijn overeengekomen, behoudt dienstverlener alle intellectuele absolute rechten – niet limitatief omschreven - (waaronder auteursrecht, octrooirecht, merkenrecht, tekeningen- en modellenrecht, etc.) op alle ontwerpen, tekeningen, geschriften, dragers met gegevens of andere informatie, offertes, afbeeldingen, schetsen, modellen, maquettes, etc.
2. De genoemde intellectuele absolute rechten mogen niet zonder schriftelijke toestemming van dienstverlener worden gekopieerd, aan derden getoond en/of ter beschikking gesteld of op andere wijze worden gebruikt.
3. Opdrachtgever verplicht zich tot geheimhouding van de door dienstverlener aan hem ter beschikking gestelde vertrouwelijk informatie. Onder vertrouwelijke informatie wordt in ieder geval verstaan datgene waarop dit artikel betrekking heeft, alsmede de bedrijfsgegevens. Opdrachtgever verplicht zich zijn personeel en/of derden die betrokken zijn bij de uitvoering van deze overeenkomst, een schriftelijke geheimhoudingsplicht op te leggen van de strekking van deze bepaling.

‍

Artikel 20a – Intellectueel eigendom en licentie FLIP-materialen

1. In aanvulling op het bepaalde in artikel 20 wordt in dit artikel verstaan onder:
   a. FLIP-model: het door dienstverlener ontwikkelde raamwerk dat gedragswetenschappelijke inzichten en technieken selecteert, structureert en werkbaar maakt voor toepassing op communicatie-uitingen en veranderaanpakken;
   b. FLIP KIT: de fysieke kaartenset met daarin de eigenschappen van het FLIP-model en de bijbehorende technieken, inclusief alle teksten, illustraties en ontwerpen, zoals verstrekt aan deelnemers na een FLIP-training of -sessie;
   c. FLIP-trainingsmateriaal: alle presentaties, slides, werkbladen, digitale bestanden en overige materialen die door dienstverlener worden gebruikt of verstrekt in het kader van een FLIP-training of -sessie;
   d. FLIP-materialen: het FLIP-model, de FLIP KIT en het FLIP-trainingsmateriaal gezamenlijk.
2. Alle intellectuele eigendomsrechten met betrekking tot de FLIP-materialen, waaronder maar niet uitsluitend het auteursrecht op het FLIP-model als verzamelwerk, de specifieke selectie en structurering van technieken, de teksten, de visuele vormgeving en de ontwerpen van de FLIP KIT, berusten uitsluitend bij dienstverlener. De individuele gedragswetenschappelijke inzichten en technieken waarop het FLIP-model voortbouwt, zijn algemeen wetenschappelijk gedachtegoed. De auteursrechtelijke bescherming ziet op de wijze waarop dienstverlener deze inzichten heeft geselecteerd, gestructureerd, beschreven en vormgegeven tot het FLIP-model en de FLIP-materialen.
3. Niets in deze voorwaarden of in de uitvoering van een opdracht strekt tot overdracht van enig intellectueel eigendomsrecht aan opdrachtgever of aan individuele deelnemers aan een FLIP-training of -sessie.
4. Dienstverlener verleent opdrachtgever een beperkte, niet-exclusieve, niet-overdraagbare, niet-sublicentieerbare en herroepbare licentie om de FLIP-materialen te gebruiken binnen de grenzen van hetgeen bepaald in dit artikel. Deze licentie wordt verleend voor onbepaalde tijd, tenzij in de overeenkomst anders is bepaald.
5. Opdrachtgever en de individuele deelnemers aan een FLIP-training of -sessie mogen de FLIP-materialen uitsluitend gebruiken voor de volgende doeleinden:
   a. het intern toepassen van de FLIP-inzichten en -technieken op de eigen communicatiewerkzaamheden en veranderaanpakken van de organisatie van opdrachtgever;
   b. het gezamenlijk gebruiken van de FLIP KIT door deelnemers en hun directe collega’s binnen dezelfde organisatie, met als doel gedragsinzichten toe te passen op de eigen communicatiepraktijk;
   c. het gebruiken van de FLIP KIT en het FLIP-trainingsmateriaal als intern naslagwerk en inspiratiebron.
6. Het is opdrachtgever en individuele deelnemers uitdrukkelijk niet toegestaan om zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van dienstverlener:
   a. de FLIP-materialen geheel of gedeeltelijk te kopiëren, reproduceren, scannen, fotograferen met het doel te verspreiden, digitaliseren of anderszins te verveelvoudigen;
   b. het FLIP-model of de FLIP-materialen onder een andere naam, in aangepaste vorm of als afgeleid werk te presenteren, te publiceren of aan derden ter beschikking te stellen;
   c. de FLIP-materialen te gebruiken voor het ontwikkelen, aanbieden of uitvoeren van eigen trainingen, workshops, sessies, adviesdiensten of andere commerciële activiteiten gericht op derden;
   d. de FLIP KIT of het FLIP-trainingsmateriaal door te verkopen, te verhuren, uit te lenen voor commercieel gebruik of anderszins tegen vergoeding ter beschikking te stellen aan derden;
   e. de FLIP-materialen geheel of gedeeltelijk te delen via social media, openbare websites, online platforms of andere voor derden toegankelijke kanalen;
   f. de indruk te wekken dat eigen diensten, producten of materialen zijn ontwikkeld door of in samenwerking met dienstverlener, tenzij dit daadwerkelijk en aantoonbaar het geval is.
7. Indien opdrachtgever of een deelnemer in interne communicatie-uitingen verwijst naar het FLIP-model of de FLIP-methodiek, dient dit te geschieden met correcte naamsvermelding van dienstverlener als ontwikkelaar. Verwijzen in externe communicatie-uitingen is alleen toegestaan nadat dienstverlener daar vooraf schriftelijk toestemming voor heeft gegeven.
8. Opdrachtgevers die het FLIP-model of de FLIP-materialen willen inzetten voor doeleinden die niet vallen onder het toegestane gebruik als omschreven in lid 5 van dit artikel, kunnen contact opnemen met dienstverlener om de mogelijkheden voor een uitgebreide commerciële licentie te bespreken. Aan een dergelijke licentie kunnen afzonderlijke voorwaarden en vergoedingen worden verbonden.
9. Bij schending van de verplichtingen die volgen uit dit artikel door opdrachtgever, deelnemers aan de FLIP-training en werknemers van opdrachtgever die op andere wijze toegang hebben of krijgen tot de FLIP-materialen, is dienstverlener gerechtigd om:
   a. zonder dat een voorafgaande ingebrekestelling vereist is, de verleende licentie per omgaande in te trekken en van opdrachtgever te verlangen het gebruik van alle FLIP-materialen per omgaande te staken;
   b. zonder dat een voorafgaande ingebrekestelling vereist is, de overeenkomst met opdrachtgever te ontbinden;
   c. teruggave of vernietiging te vorderen van alle in het bezit van opdrachtgever zijnde FLIP-materialen, inclusief eventuele digitale kopieën;
   d. vergoeding te vorderen van alle door dienstverlener als gevolg van de tekortkomingen geleden schade;
   e. overige juridische maatregelen te nemen die dienstverlener noodzakelijk acht ter bescherming van haar intellectuele eigendomsrechten.
10. Bij intrekking van de licentie of ontbinding van de overeenkomst is opdrachtgever verplicht alle FLIP-materialen, inclusief eventuele kopieën in fysieke of digitale vorm, op eigen kosten te retourneren aan dienstverlener of, op verzoek van dienstverlener, aantoonbaar (op eigen kosten) te vernietigen. Opdrachtgever bevestigt de teruggave of vernietiging desgevraagd schriftelijk.
11. Dienstverlener behoudt zich het recht voor de FLIP-materialen te wijzigen, bij te werken of uit te breiden. Dergelijke wijzigingen laten de verplichtingen van opdrachtgever op grond van dit artikel onverlet. De verstrekte licentie ziet uitdrukkelijk niet op eventuele wijzigingen in de FLIP-materialen, tenzij partijen dat schriftelijk met elkaar overeenkomen.

‍

Artikel 21 – Geheimhouding

1. Opdrachtgever houdt de informatie die hij (in welke vorm dan ook) van dienstverlener ontvangt en alle andere informatie betreffende dienstverlener waarvan hij weet of redelijkerwijs kan vermoeden dat deze geheim of vertrouwelijk is, dan wel informatie betreft waarvan hij kan verwachten dat de verspreiding daarvan de andere dienstverlener schade kan betrokkenen, geheim en neemt alle nodige maatregelen om te waarborgen hij de genoemde informatie ook geheimhoudt.
2. De in het eerste lid van dit artikel genoemde geheimhoudingsplicht geldt niet voor informatie:
   a. Die op het moment dat de opdrachtgever deze informatie ontving al openbaar was of nadien openbaar is geworden zonder een schending van een op hem rustende geheimhoudingsplicht;
   b. Waarvan opdrachtgever kan bewijzen dat deze informatie al in zijn bezit was op het moment van verstrekken door dienstverlener;
   c. Die opdrachtgever van een derde heeft ontvangen waarbij deze derde gerechtigd was deze informatie aan opdrachtgever te verstrekken;
   d. Die door opdrachtgever openbaar wordt gemaakt op grond van een wettelijk plicht.
3. De in dit artikel omschreven geheimhoudingsplicht geldt voor de duur van deze overeenkomst en de periode van drie jaar na het eindigen daarvan.

‍

Artikel 22 – Niet-overname personeel

Opdrachtgever neemt geen medewerkers van dienstverlener (of van ondernemingen waarop dienstverlener ter uitvoering van deze overeenkomst een beroep heeft gedaan en die betrokkenen zijn (geweest) bij de uitvoering van de overeenkomst) in dienst. Ook laat hij hen niet anderszins direct of indirect voor zich werken. Dit verbod geldt gedurende de looptijd van de overeenkomst tot een jaar na beëindiging daarvan. Op dit verbod geldt één uitzondering: partijen kunnen in goed zakelijk overleg met elkaar andere afspraken maken. Deze afspraken gelden voor zover die schriftelijk zijn vastgelegd.

‍

Artikel 23 – Toepasselijk recht en bevoegde rechter

1. Op iedere overeenkomst tussen partijen is uitsluitend het Nederlands recht van toepassing.
2. Wanneer in een gerechtelijke procedure één of meerdere bepaling van deze algemene voorwaarden als onredelijk bezwarend worden aangemerkt, dan blijven de overige bepalingen onverminderd van kracht.
3. De Nederlandse rechter in het arrondissement waar Behaviour & Beyond is gevestigd, is exclusief bevoegd om kennis te nemen van eventuele geschillen tussen partijen, tenzij wet dwingend anders voorschrijft.